休眠会社の清算方法を解説

会社解散となれば会社は勝手になくなると思っている方も多いと思いますが、実は解散が決定してから清算するまでにはステップがいくつかあります。

大まかな流れとしては、解散登記をしてから清算人を選出して、清算人が債務整理などを行い、清算結了の登記をして会社は正式になくなることになります。

解散登記から清算結了の登記までには、守らなければいけない期限や提出すべき書類がたくさんあり、手続きは複雑です。

会社の解散を決めてから清算を終わらせるまでの具体的な流れについて詳しく説明します。

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1 会社解散とは

会社解散とは、会社としての営業活動をすべて終了し、それまでに発生した債権債務を整理する活動に入る段階のことです。

つまり、会社解散とは会社を消滅させる為の準備期間のことになります。

株主総会の決議や定款で定めた存続期間の満了時に解散となります。

2 会社清算とは

会社清算とは、会社解散が行われた後に、実際に債権債務などを整理する活動をする段階のことです。

1 会社清算の種類

会社清算には大きく分けて2種類が存在します。

1-1 任意清算

任意清算は、合名会社・合資会社が取れる清算方法です。

定款の定めや総社員の同意によって会社財産を自由に処分できます。

1-2 法定清算

任意清算に対して、法律に乗っ取って清算する方法を法廷清算と言います。

法定清算は通常清算と特別清算に分けられます。

通常清算は清算人が自ら債務整理などを行います。実務上では一番このパターンが多いです。

特別清算は債務超過の場合などに裁判所の介入の元に清算を進める方法です。

2 登記上の手続

まず解散を決定した時点で解散登記をする必要があります。

取締役や代表取締役は自動的に消されます。

しかし、その後の清算手続きには清算人が行うことになるので、解散登記と同時に清算人の選定登記を行います。

債務整理などが完了したら、決算報告について株主総会の決定を得ます。これにより清算手続きは結了となるのです。

清算手続きが結了してから2週間以内に清算結了の登記をする必要があり、この登記を持って会社が完全に消滅したことになります。

3 税務上の手続

解散登記行ったら、解散の日付を決算日として、その年度の期首から解散の日までの、法人税、消費税、地方税などの申告手続きをします。

その後も清算が完了するまで法人税と地方税の申告、消費税の支払が必要になりますが、実務上では1年以内に残余財産を確定して、解散事業年度の確定申告と残余財産確定事業年度の確定申告をして終わりにするパターンが多いようです。

法人税については、解散事業年度も残余財産確定事業年度も、通常通り計算をします。

利益が発生すれば、法人税がかかりますし、赤字であれば均等割のみ納付する必要があります。

均等割とは会社が存続していると言うことだけでかかる税金のことで、資本金1000万円の会社ならば7万円程毎年売上がなかったとしても支払わなければいけないものです。

また、清算事業年度に不動産の処分などで、黒字となる場合もあり、営業していなくても法人税を支払う必要が出てくることもあります。

4 必要費用

登記費用として最低でも解散登記に3万円、清算人選任に9,000円、清算結了登記に2,000円かかります。

更に、会社が解散した旨を掲載する官報掲載費が約3万円です。

この一連の手続きを司法書士に依頼をする場合は、その報酬分も支払う必要があります。

4-1 複雑な手続きのため専門家に依頼する必要あり

上記の通り、解散から清算までの流れは登記も多く、手間がかかります。

複雑な手続きなので、自信がない場合は司法書士に依頼した方が精神的負担を減らすことができるでしょう。

3 会社解散から清算までの流れ

次に会社解散から清算までの具体的な流れについて説明します。

1 株主総会で解散及び清算人を決定

まず、会社をこれ以上続けることが難しいと感じた場合、経営者1人の意思だけでは決められないので、株主総会を開きます。

株主総会で3分の2以上の多数決により解散を決定することができます。

解散後は会社としての営業活動は一切できないので、それまでに取引先などには解散する旨の連絡を行い、業務に支障が日を選ぶ必要があります。

同時に会社の清算事務を行う清算人を決定します。

清算株式会社には1人以上の清算人を設置する必要があります。

ただし、清算人会設置会社の場合は清算人を3人以上選出する必要があります。

このような清算会社は清算人会設置会社と呼ばれ、清算株式会社の取締役会のようなイメージ清算人会を置く清算株式会社のことを示します。

2 法務局で解散及び清算人選任登記後 税務署等へ届出を提出

会社の解散と清算人が決定したら2週間以内に法務局へ出向き、会社解散と清算人選任登記を行います。

この時に必要になる書類は以下の通りです。

・株式会社解散及び清算人選任登記申請書
・収入印紙および登録免許税納付用台紙
・解散及び清算人の決議があった議事録
・清算人の就任承諾書
・定款
・印鑑届出書
・印鑑カード交付申請書 (法務局にある)
・登記すべき事項を保存したCD-Rなど

また、登記に必要になる費用も持っていきます。

法務局での登記が完了したら税務署や年金事務局へ届出を提出する流れになります。

この時に、解散登記の記載がされている履歴事項全部証明書が必要になるので、解散登記を行う際に法務局から必ず発行するようにしてください。

税務署では「法人の事業年度/納税地/その他 の変更・移動届出書」という書類を提出することになります。

年金事務所では「健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届」と「被保険者資格喪失届」を提出します。

他にも労働基準監督署、ハローワークにも必要に応じて届出を行いましょう。

官報公告への申込も忘れてはいけません。官報で解散広告を2カ月以上掲載した後でなければ、清算登記に取りかかることができないので、こちらも登記後はなるべく早めに申込するようにしてください。

3 財産目録・貸借対照表の作成

解散が決定したら、清算人は法務省令にしたがって、清算の開始原因発生日における財産目録及び貸借対照表を作成する必要があります。

「財産目録」の資産については財産的価値のあるものを記載し、負債については法律上の債務を記載します。

その後、清算人は財産目録等について株主総会の承認を受けなければいけません。

4 債権者保護手続き

清算人は、2ヶ月以上の債権申出期間を作り、以下の会社債権者保護手続をします。

・債権者に対する債権申出公告(会社法499条1項)
・会社が既に把握している債権者に対する個別催告(会社法499条1項)

これら債権申出期間中、清算会社は負債総額をすべて把握する必要があるので債務の弁済をすることができません。

この債権申出期間が過ぎて、すべての負債を把握してから債務を弁済する事務にとりかかります。

5 解散確定申告を解散日から2ヶ月以内に提出

税務上の手続として、解散日の属する事業年度開始の日から解散日までの期間を1事業年度とみなして、解散日の翌日から2ヶ月以内に、解散事業年度の確定申告を行います。

例えば2018/3/31を解散日として設定した場合、2018/1/1から2018/3/31までの確定申告を2018/5/31までです。

通常の確定申告と同様に消費税・法人税・地方税を計算し、減価償却資産の償却については実際に経過した月分だけで行います。

6 債権の回収や借入金の返済等を行い会社の財産を確定

借入金などの債務の支払だけではなく、自社が他社宛に持っている債権の回収をして会社の財産を確定します。

7 残余財産が確定後 清算確定申告を1ヶ月以内に提出

清算人は確定した財産を売却などで現金化し、債務の弁済を進めます。

債務の弁済が完了してから、株主に対して残余財産を分配し清算事務が完了です。

この残余財産を分配は、各株主の有する株式の数に応じて平等に行います。

残余財産が確定後には、清算確定申告を1ヶ月以内に提出し、申告した税額を納める必要があります。

また、清算が1年を超える場合は、清算結了年度までの各年度で清算予納申告が必要です。

8 決算報告書を作成

残余財産の分配までの清算事務が完了したら、決算報告書を作成し、株主総会でその承認を受けなければなりません。

決算報告書には、債権、費用、残余財産額、清算換価実収額金を算出する意味があります。

この決算報告書は文章にて上記の内容を説明していきます。

株主総会で決算報告書の承認を受けてから2週間以内に清算結了の登記をする必要があります。

9 清算結了の登記後 税務署等へ届出を提出

清算事務の最後に、法務局で清算結了登記を行います。 清算結了登記をするには、清算人の就任日から2か月以上の期間が必要になります。

この時に必要になる書類は株式会社清算結了登記申請書、株主総会議事録、決算報告書です。

清算結了の登記には2,000円が必要です。

清算結了登記完了後に法務局で閉鎖事項証明書を用意し、税務署にて、税務署と都(県)税事務所で確定申告と異動届の手続きを行います。

これを持って会社清算の手続きがすべて完了したことになります。

結論

会社を解散すると決めたら、まず株主総会で解散に対する承認を取り、解散を決定した日から2週間以内に解散登記と清算人選任登記を行います。

その後、税務署などにも届出をして、債務整理後には財産を株主で分け合い、決算報告をして清算結了登記をする流れとなります。

各手続には期限が設けられているので、なるべく早めに行動した方が良いと言えます。

ただし、清算人選任登記から清算結了登記までには2ヶ月以上開ける必要があります。

これは、債権者保護手続きとして2ヶ月は債権申出期間を作るためです。

登記は自分で行うこともできますが、書類の準備や期限管理不安ならば司法書士に依頼してもらった方がスムーズに手続ができるでしょう。

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