休眠会社を復活させる方法

事業が上手く行かなくなった場合など、すぐに廃業を考える方もいらっしゃると思いますが、一旦休眠にするという方法もあります。

廃業すると登記や廃止手続きに費用がかかるので、将来的にまた事業を復活させる意思があるならば休眠の方が良い場合もあります。

ただし、休眠期間中でも守らなければいけないルールもあり、守らなければ解散とされてしまう可能性もあります。

会社を休眠にする方法~復活方法、休眠期間中のルール、スムーズに復活させる方法など説明していきます。

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1 会社の休眠とは

会社を休眠にするとはどういう制度なのでしょうか?

1 休眠と廃業の違い

休眠も廃業も会社としての機能を止めてしまうことには変わりませんが、廃業の場合は会社が消滅しますが、休眠ならば会社自体は存続するので、また事業を再開しようと思ったら復活することができます。

会社を休眠させるためには、都税もしくは県税事務所と市町村の税務署に対して「異動届出書」と呼ばれる書類に休眠する旨を記載して届出します。

この手続きに対しては手数料などかかりません。

廃業にするには解散登記や清算人登記、官報公告の費用、厚生年金保険や雇用保険などの廃止手続きなどがかかるため、数年でまた事業を再開できそうならば一旦休眠という形をとった方が良いでしょう。

ちなみに、このような手続きが必要になるのは株式会社だけになります。

2 休眠から12年でみなし解散に

休眠は今後会社をまた復活させるかもしれない場合に有効な手続きですが、最後の登記から何も登記をせずに12年経過した場合、みなし解散の登記が法務局により行われます。

官報での法務大臣の公告と本店管轄登記所から公告が行われた旨の通知が届くので、通知から2ヶ月以内に廃業していない旨の報告を行えば解散登記は行われないので、速やかに対応してください。

休眠会社であっても役員変更の際には変更登記が必要で、役員の最長任期である10年を超えても登記がされない場合、会社が活動していないものと法務局が判断するので、12年が区切りとなっているようです。

このようなルールがあるので、通常通り営業活動を行っている会社でも、変更登記を行わないとみなし解散の手続きを取られてしまいます。

そして、この解散登記から3年経過するとその会社は再び解散前の事業を行うことができなくなります。

2 休眠会社を復活させるために必要な手続

休眠していた会社を復活させるためにはどのような手続が必要になるのでしょうか?

1 税務署・都道府県税事務所・市役所に届出を提出

休眠会社を復活させる場合には、税務署・都道府県税事務所・市役所に休眠解除の届出書を提出します。

2 過去の会計処理・確定申告・税務申告

休眠会社を復活させるためには、過去の会計処理・確定申告・税務申告をチェックする必要があります。

2-1 青色申告の取消処理になっているか確認

青色申告は2年連続申告期限を守らないと取り消されるので、休眠中であっても提出した方が良いと言えます。

提出期限を守らずに青色申告が取り消された場合、「青色申告の承認申請書」を再開する事業年度開始前までに提出しなくてはいけません。

提出しなければ白色申告をすることになり、繰越欠損金が使用できないなどのデメリットが発生します。

3 過去の税金滞納に注意

会社を廃業させない場合、休眠していたとしても納税の義務があります。

納税を滞納していると金融機関からの信用を得られないので、速やかに過去の納税延滞分の支払をして信用を積み重ねていかなければいけません。

あまりに多い額の滞納で、遅延金なども加算されている場合は、新たに会社を設立した方が良いでしょう。

4 会社継続登記

次に、会社を継続するために必要になる登記について説明します。

4-1 必要書類

会社を継続すると決めた時は、その決定から2週間以内に、法務局で会社継続登記の申請を行う必要があります。

その時に必要になる書類は以下の通りです。

・株主総会議事録
・取締役の就任承諾を証する書面
・印鑑証明書
・委任状(代理人依頼の場合)

4-2 定款の定めによる解散や、株主総会の決議で解散した場合

定款で定めた存続期間の満了や株主総会の決議により会社を解散した場合でも、清算結了の登記をしていなければ会社を継続させることができます。

4-3 みなし解散で解散された場合

みなし解散で解散した後に継続すると決定した場合にも会社継続登記が必要です。

必要書類などについては後程説明します。

4-3-1 みなし解散から3年以内なら会社継続登記が可能

みなし解散登記がされた場合も、その後3年以内に株主総会を開いて会社継続の決議ができれば、会社継続登記ができます。

4-4 みなし解散後に会社を継続したい場合

みなし解散後に会社を継続したい場合に必要な手続きはどのようなものがあるのでしょう?

4-4-1 会社継続の登記と同時に、法定清算人の登記をする必要

みなし解散の登記をされると、取締役と代表取締役の氏名・住所には下線が引かれ、自動的に退任したことになります。

そのため、会社継続の登記の前提として、清算人と代表清算人の登記も会社継続登記と取締役会設置登記を同時に行う必要があるのです。

その場合に用意する資料は以下の通りになります。

・定款
・株主総会議事録
・役員の就任承諾書
・役員の印鑑証明書

取締役会が設置されていた会社がみなし解散になり、復活する時に再び取締役設置会社として復活したい場合はこちらの手続きも同時に行う必要があります。その場合必要な資料は以下の通りです。

取締役会設置会社の登記
・取締役会議事録

4-3 過去の登記をすると費用がかさむ

休眠会社の場合でも、納税の義務や登記の義務は発生します。

ただし、休眠中に登記を怠り、みなし解散とされてしまった場合には、復活と同時に過去の登記をする場合は費用がかさんでしまいます。

5 役員変更登記

会社休眠中も、役員変更がある毎に役員変更登記を行う必要があります。

たとえ同じ人が引き続き役員になる場合でも、重任登記をすることが必要です。

ほとんどの会社の取締役の任期は2年になっていることから2年に1回は役員変更登記が必要になります。

変更登記を怠れば、会社法により代表者が100万円以下の過料に処せられる可能性もあるのです。

会社休眠中も役員変更登記は行う義務があるということは頭に入れておきましょう。

6 定款が古過ぎる場合は再度作成

休眠会社を復活させる際に、以前の定款には当てはまらない事項が出てくる場合は再度作成を行う必要があります。

特に以下の事項を変更する際には登記も必要になりますので気をつけましょう。

・商号(会社名)
・目的(事業内容)
・本店(会社の住所)
・公告をする方法
・発行可能株式総数
・株式の譲渡制限に関する規程

3 休眠会社復活させる際の注意点

最後に休眠会社を復活させる際の注意点について説明します。

1 会社法に従い手続きを行う必要あり

休眠会社を復活させるには、会社法に従い手続きを行う必要あります。

会社法上での休眠会社は最後に登記をしてから12年が経過している会社のことを指します。法務省よりみなし解散と判断されます。

将来的に事業を継続したいという意思がある場合、みなし解散と判断された官報による公告から2ヶ月以内に届出を提出すれば良いですが、何もしなかった場合は解散したものとみなされてから3年が経過すると継続する事ができなくなりますのでご注意下さい。

1-1 専門家を活用する

継続登記をする場合、過去に遡り変更登記が必要になったり、定款の必要があったりと手続きは複雑です。

法務局とのやりとりを代表者1人で行うのは大変だと思いますので、行政書士などの専門家に相談して手続きを行った方がスムーズです。

2 スムーズに復活させるには

休眠中の会社をスムーズに再始動させるためにはどうすればよいのでしょうか。

2-1 銀行融資を受ける場合決算報告書や納税証明書の用意ができない

休眠会社の場合、事業をしておらず売上も利益は出ていないので決算報告書を提出しなくても実害はありません。しかし、本来は毎年決算報告をしなくては行けない義務があるということを覚えておいてください。

また、法人として支払義務がある地方税には、利益が出ているか否かに関わらず、均等割(資本金等の額が1,000万円以下の法人で7万円程度)を支払うルールがあります。

こちらは、休眠中であっても毎年支払う必要がありますし、均等割も納付していなければ納税の延滞が蓄積されることになります。

銀行からの融資を受ける場合は決算報告書の提出と納税の延滞がないことを証明する納税証明書を用意する必要があります。

休眠から復活した後に融資を依頼しようと考えている場合は決算報告と納税は必ず行うようにしてください。

2-2 面倒でも年に1回の税務署への申告をしておく

上記の通り、納税の義務は休眠会社でも発生します。休眠状態で行わなくても害はないかもしれませんが、将来的に復活を考えている場合は面倒でも毎年きちんと税務署に申告をするようにしましょう。

結論

休眠期間中でも決算報告書の提出や納税の義務が発生しますし、役員変更の登記は任期満了の都度行わなければいけません。

納税が遅れるといざ会社を復活させようとした時に遅延金を支払う必要がありますし、登記も行われていなければ過去に遡って登記をする手間も費用もかかります。

また、12年間変更登記がされないとみなし解散と法務局が判断し、廃業していない旨の届出を提出しないと解散登記がされてしまいます。

休眠期間中は面倒でもこれらの手続きを必ず行わなければスムーズに復活させることができないということを頭に入れておき、一旦廃業してから新しい会社を作るのとどちらが良いのか考えるようにしてください。

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