レバレッジド・バイアウト(LBO)のデメリット

レバレッジド・バイアウトという言葉をご存知でしょうか?なかなか普段耳にする機会のない言葉ですが、企業の経営を行う上では覚えておきたい用語の一つです。

今回は、レバレッジド・バイアウトの基礎知識とデメリットについて解説します。

レバレッジド・バイアウトは比較的リスクが少ないと言われるものの、そのデメリットやリスクについてもしっかりと理解しておくことが大切です。

本記事を参考に、レバレッジド・バイアウトについての理解を深めましょう。

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LBOとは

LBO(レバレッジド・バイアウト)とは、「Leveraged Buyout」の頭文字を取ったもので、1970年代のアメリカで発祥した企業買収・合併(M&A)の形態の一つです。

買収先企業の一定のキャッシュフローや事業収益、資産を担保に金融機関から資金を借入れ、買収を行います。

Leverage(レバレッジ)は、小さな力で大きなものを動かす「テコの原理」を意味し、ファイナンス・投資の分野では広く用いられている用語です。

LBOを行うことで、少ない自己資金で資本の大きな企業の買収を行うことができます。

買収実施後は、調達した資金が買収された企業の負債になる点がLBOの特徴です。

つまり、買収を行った側(買い手)は借入金に対して債務を負いません。

レバレッジド・バイアウト(LBO)は、企業の転売を目的とした短期・中期的なものと、事業活動を目的にした長期的なものに分けられるのが一般的です。

日本におけるLBOの有名な例としては、2006年のソフトバンクの携帯会社(ボーダフォン日本法人)買収が挙げられます。

多くの場合LBOは、株式市場での株価が割安であり、資産効率の良くない企業を対象に行われることが一般的です。

ソフトバンクの例では、ソフトバンクの事業拡大・事業転換を図るためにLBOが活用されたと言われています。

買収先の企業の資産や収益力、キャッシュフローを担保にして資金を調達し、その資金でM&Aを実施する手法

LBOで企業買収をした場合、買収先の資産を売却した資金や利益、買収先のキャッシュフローから借入金を返済していきます。

そのため、買収先の経営・キャッシュフローを改善させることで、融資を受けた資金の返済は早まるのがLBOの特徴です。

ソフトバンクの例のように転売目的ではなく、事業拡大のために用いられるケースでは、業務改善を前提に買収を行います。

しかし、LBOには小さい資金で大きな資本を動かすできるというメリットがある反面、リスクやデメリットもあります。

例えば、買収先企業の業績が悪化したケース。LBOの貸付資金は買収された企業の負債となるため、業績の悪化により債務不履行に陥ることも考えられます。

買収する側の企業が負債を負う訳ではありませんが、投資金額を失ってしまうことになります。

また、事業拡大・事業転換を目的に買収を行った場合には、親会社への影響もあるでしょう。

LBOのリスクを抑えるためには、買収後の業績が安定する企業・好転する見通しが立てやすく企業・処分可能な資産を持つ企業を対象とすべきだと言えます。

そのため、買収対象の企業の状況を十分に把握しておくことが必須です。

LBOの一般的な流れとしては、まずファンドなどの買収側が出資を行い、受け皿となる会社を設立します。

受け皿となる、新たに設立した会社が金融機関から融資を受けるか、社債を発行して資金を調達します。

その資金をもとに、対象となる企業の買収を行い、対象企業と受け皿会社が合併を行います。

初期投資額を低く抑え金融機関からの借入金を増やすことで、キャッシュフローを高めることができる

LBOを行うのであれば、金融機関からの融資を受けずに、自己資金のみで行う方がいいのでは?と考える方もいるでしょう。

しかし、できるだけ少ない自己資金で買収を行うことが、LBOの効率を高めるためには必要です。

LBOのための資金を金融機関から借入れた場合、金利(利息)を支払うことになりますが、その利息を含んだ場合でも資金を借入れ、LBOを行う方が有利になるケースがあります。

ここでは例として、10億円の自己資本全てをLBOのための資金に充てた場合と、80%(8億円)を借り入れで賄うケースを比較してみましょう。

どちらも毎期の利益は1億円、借り入れ期間3年の一括返済、金利5%、その他の費用(税金、取引手数料など)はないものとします。

全額自己資本で賄う場合には、毎年1億円の利益が3年間発生することになるため、3億円を生み出すことができます。

金融機関への返済・利息の支払いはありません。一方、80%の資金(8億円)を借り入れた場合、3年後には金利5%に相当する4000万円の利息を支払うことになりますが、2億6000万円を生み出すことができる計算になります。

3年後の価値だけを比較すると、自己資金だけでLBOを行う方が大きくなります。

しかし、投資金額からのリターンを考えると、自己資金の場合は30%(10億円で3億円のリターン)であるのに対し、金融機関から80%の融資を受けた場合には130%(2億円で2億6000万円のリターン)となり、より効率が良いことがわかります。

このように、少ない投資金額で大きな利益を生むために、LBOの手法が用いられます。

自己資金をなるべく少なくすることではじめて、レバレッジ効果の意味があるとも言えるでしょう。

税制上のメリットもあり、借入金の利子を買収した事業の費用として認識してくれる

借入金に伴う支払利息は、税務上の「損金」の扱いになります。通常、企業の所得には、金額に応じた税金が課せられます。

融資を受けて利息を支払った場合には、費用の一部である損金扱いになるため、企業の所得(利益)から差し引くことが可能です。

それにより、支払う税金を減らすことができます。

先述した通りLBOを実行した場合には、買収された側の企業が負債を行うことになります。

負債の返済を行うことになるため金融機関へ支払う利息は、買収された側の企業の損金として計上することが可能です。

LBOのリスク

LBOは思惑通りにいけば、少ない資金で大きな利益を得ることができます。

しかし、LBOにはリスクが伴うことも忘れてはいけません。

ここまで解説してきたように、LBOは金融機関からの融資を前提に行われます。

LBOで金融機関から調達するローンは「LBOローン」と呼ばれ、条件や制約が課せられることもあります。

買い手である企業の信用力で資金融資を行うコーポレートローンに比べると、コストや面倒が増えるのは事実です。

ここでは、コスト面と制約面でのリスクについて紹介します。

借入の金利コストは通常よりも高い

LBOの一つ目のリスクとして、金利コストが通常の借入よりも高くなる点が挙げられます。

金融機関はリスクの一部を負うことになるため、通常のコーポレートローンよりも金利が高く設定されています。

LBOローンには、買収資金に充てる「タームローン」と運転資金に充てる「コミットメントライン」の2つの種類があります。

それぞれのローンを実行するまでには、融資手数料やローン契約書作成のための諸費用(弁護士等への報酬)が必要です。

また、金融機関側の弁護士費用も買い手側が負担するのが一般的です。

途中で買収を断念した場合でも、これらの費用を負担することになるため、このコスト面もリスクの一つと言えるでしょう。

さらに、融資実行後には借入利息の支払いに加え、「コミットメントフィー」を支払う必要があります。

コミットメントフィーとは、金融機関が一定金額の融資を行うことを約束することに対する費用のことです。

コミットメントライン(運転資金に充当するもの)の未使用枠に対して、一定の料率が課せられます。

買い手側の企業が保有している対象会社(買収される側の企業)の株式は、担保設定が求められる点も留意すべき点でしょう。

このようにLBOは、単純に金融機関からお金を借り買収を行うだけではなく、あらゆるコストや手間が生じます。

それらのリスクを負ってでもなお、買収する価値がある企業を対象とすることが必須と言えます。

金融機関による制約条件

LBOを金融機関からの借入資金によって行う場合には、金融機関から制約条件が課せられる点もリスクの一つと言えます。

融資を行った金融機関は、状況をモニタリングするために、監査済の決算書などの書類提出を義務付けしたり、経営上重要な事項の報告を義務付けることがあります。

また、借入契約の条項の中でEBITDA目標値(営業利益+減価償却費)など各種の制約条件を設けるケースもあります。

これらの結果、事業経営の自由度が低下してしまうリスクが生じます。柔軟性が失われ、競争環境の変化やニーズに臨機応変に対応する機動性が鈍くなることもあるでしょう。

本来、買収後の企業収益を高めることでLBOの返済を早めることができますが、柔軟な対応ができないことにより、思うように資金を回収できない事態も起こりえます。

融資契約を結ぶ際に、どのような制約や義務が課せられるのか、自由度がどの程度制限されてしまうのかを入念に確認することが求められます。

結論

レバレッジド・バイアウトは仕組みが複雑なため、なかなか理解しづらい部分もあるかもしれません。

映画「プリティ・ウーマン」では、リチャードギアが演じる事業化が造船会社の買収のためにLBOを仕掛けています。

イメージを掴むために参考にしてみてください。

レバレッジド・バイアウトには、小さな資金で大きな利益を得ることができる可能性が秘められている一方で、リスクや手間が伴うものです。

融資を受けたものの、業績が上がらない・債務不履行になってしまうということを避けるためには、買収対象とする企業の見極めが非常に重要です。

リスクをできるだけ抑えるためにも、買収の対象となる企業の状況を入念に確認しておく作業が必須と言えます。

また、買収対象とする企業を見つけても、金融機関からの融資が受けられないケースも考えられます。

本当にレバレッジド・バイアウトが最善の方法なのか、十分検討する必要があるでしょう。

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